2011年12月13日，新奥能源和中国石化联合发布公告，称将以每股3.5港元、总价167亿港元收购中国燃气全部股份，新奥能源和中石化分别承担收购费用的55%和45%。此时，中国燃气正经历管理层持续动荡，股价也在2011年一年内连续下挫。因此，新奥与中石化联合体的要约一提出，即被认为有乘虚而入之嫌。
　　2010年12月17日，时任中国燃气董事总经理刘明辉及执行总裁黄勇因涉嫌职务侵占罪，被深圳市公安局带走。之后，原副总裁庞英学顶替刘明辉的位置，几个月后，庞也被指控涉嫌参与多家公司与中国燃气之间的关联交易。而诡异的是，向董事会指控庞的原董事局主席李小云、副主席徐鹰在去年4月26日召开的特别股东大会上，李、徐二人也被指在刘案中知情不报等同遭罢免。不到半年时间，高管层持续动荡，让中国燃气元气大伤，股价一度暴跌50%。这也引起天然气大发展背景下正摩拳擦掌意欲扩张市场的各燃气巨头们的侧目。
　　据了解，目前国内管道燃气市场基本被新奥能源、中国燃气、华润燃气、昆仑燃气(中石油旗下)、北京燃气集团(北控集团下属)和港华燃气等六家公司瓜分。其中，中国燃气天然气销售网络覆盖中国140多个城市，已成为我国最大的跨区域城市燃气分销商和集管道天然气、液化石油气分销为一体的燃气运营商。这对于目前正全力打造“一体化”战略的各大燃气巨头们来说，自然吸引力十足。
　　事实上，早在中石化和新奥能源对中国燃气发出要约收购之前，外界就有传闻说中信资本和中石油以及华润燃气等均有意向计划收购中国燃气。因此，当突然出手的新奥能源和中石化联合体一纸要约送至中燃气管理层桌上时，他们就表现出本能的抵触情绪，中国燃气发布公告称：“收购要约属于机会主义性质，且未能反映公司基本价值”。
　　中国燃气一边宣布收购系“敌意”，一边采取一连串抵制措施，从4000员工联名抗议信到高调发布2011年业绩以示实力，而最有杀伤力的当属公司刘明辉、富地石油、韩国SK集团等三大股东年初至今共数十次增持股份，托高股价至最新的3.85元/股，高出3.5元的要约价格不少。因此，最终矛盾的焦点集中转化到是否提高收购价格上。联合体坚称不提价的态度，让谈判陷入中断，要约提出的收购完成日期一推再推至今年7月6日。
　　“目前国内管道天然气市场格局稳定，此次收购可能会带来垄断，”中国燃气公司相关人士在接受记者采访时表示，目前该收购案已被国家商务部提起反垄断审查，因为已达到国务院关于集中申报标准的规定中经营者集中申报的标准。
　　“白衣骑士”突降联合体存解散风险
　　中国燃气方面一直声称的“公司基本价值”，经过多位股东密集增持后或许通过3.85元的股价已经有所体现。中国燃气相关人士5月16日在接受中国证券报记者采访时表示，中国燃气在管理层动荡前股价最高位达5.03元，2010年底向几大股东配售股份的价格也达4.13元，均远高于收购联合体提出的3.5元的要约价格。
　　但是，对此，新奥与中石化均不买账。这从两公司掌门人此前两度“不会提高要约价格”的表态中便可体现，也让收购谈判陷入僵局。
　　在此节骨眼上，北控集团在二级市场一周之内两次大手笔购入中燃气股份的举动一石激起千层浪。5月15日，北控集团以3.83港元至3.95港元买进中国燃气8330万股股份，这已是自5月3日以来北控集团第三次通过各种途径大举购入中燃气股票，前两次的购入价均达4.1元/股。截至目前，北控持有的中国燃气股票逾3亿股，一跃成为中国燃气第二大股东。
　　显然，北控远高出3.5元要约价的增持价格，给新奥与中石化两公司顺利完成收购增加了莫大的难度，尤其是对此前就因收购被质疑”蛇吞象的新奥能源而言。市场分析人士纷纷指出，如果北控集团接下来的增持价继续提升，且中国燃气股价持续拉高，将逼迫联合体不得不提高要约价格，被裹挟其中的新奥能源可能最终因无法承压而选择退出，收购联合体因此将面临解散的风险。
　　自新奥、中石化联合体提出要约收购的第一天起，外界对于新奥收购能力的质疑声就不绝于耳。尽管新奥能源高管此前曾一直宣称公司持有9亿美元充裕现金，可确保完成收购。但分析指出，新奥持有的现金中有很大一部分为非流动资金，可用于收购的资金并不多，现实的选择只有定向增发股票融资。
　　“但棘手的问题在于，增发股票将相应会摊薄新奥董事长王玉锁在公司的持股比例，按照规定，其持股若被摊薄到30%以下，将失去公司实际控制权。”一位券商分析师告诉中国证券报记者，王玉锁本人目前在公司持股比例不到31%。根据相关机构研究，若此次收购完成，新奥能源资产负债率将达121%，这一点让中国燃气十分担心其被收购后的日子会不会好过。
　　上述中国燃气人士对中国证券报记者强调，中国燃气方面坚持要求联合体提高要约价格是基本前提，否则，无法向各大股东特别是近期高价增持公司股份的股东解释。换言之，联合体目前的要约价格，根本无法获得中国燃气董事会通过。
　　所有的趋势都似乎渐渐集中到一个向度：新奥知难而退。
　　对此，华泰联合分析师陈文谦对记者分析认为，从市盈率的角度看，目前中国燃气的估值已经高于新奥，新奥上调要约价可能会面临股东大会的阻挠。因此，新奥、中石化联合体要约收购存在较大变数，且新奥放弃收购的可能性已经占了上风。
　　一个或许可以作为佐证的迹象是，新奥集团董事会主席王玉锁和非执行董事金永生，近日各减持10万股和20万股新奥能源股份，而执行董事赵金峰则在周三减持118万股。“高管在收购战紧要关头减持公司股票，显得十分微妙。这不单会令新奥可能采取的提价收购策略更渺茫，更有可能让新奥瞬间由收购者沦为被收购者。”一位瑞银分析师如是说。
　　中国燃气收购战，牵涉整个国内天然气下游市场未来市场格局走向，目前各方利益博弈胶着，让业界想得到开始，却猜不出结尾。自去年12月新奥能源联合中国石化提出167亿港元收购中国燃气全部股权要约后，这场战役便一路充斥着合纵连横、资金进出博弈、疑似白衣骑士抬价等戏码。随着北控集团半路杀出，大笔购入中国燃气股票而一跃成为公司第二大股东之后，其大幅高出要约价格的购入价以及背后若隐若现的中国石油身影，更让这场战役的结局扑朔迷离。越来越多的迹象表明，这场大戏即将进入到以国内油气巨头担纲主角的“龙虎斗”章节。
　　收购之战或成“两桶油”较量
　　对于此次收购大战的下一步战局，越来越多的分析指出，新奥能源如果退出，不排除中石化继续单方面要约中国燃气完成收购的可能。但眼下，北控集团的增持却更平添了其中的复杂性。
　　北控集团这一“白衣骑士”的突然降临引发业界极大猜想，终极猜想为：僵局之下，北控集团密集增持的动机以及背后的中石油身影，可能让此次收购战事最终演变为中石化和中石油“两桶油”扩军天然气下游市场的角逐。
　　公开资料显示，北京燃气集团是全国最大的城市燃气运营企业，供气量占全北京市年用气量的96%以上，其主要供气源均来自于中石油下属的昆仑燃气。同时，北京控股持有陕京天然气管网40%股权，剩余60%股权由昆仑燃气持有。
　　北控集团下属北京燃气集团一位不愿透露姓名的人士对中国证券报记者表示，北控燃气目前在北京市场业务已十分成熟，并积累了丰富的运营经验及资本实力，公司规划未来将进入其他二级城市拓展业务。
　　中国燃气上述人士对记者表示，中国燃气欢迎诸如北控这样的业内同行收购公司股份。但他表示，截至目前，公司并未与北控集团就收购一事进行接触。
　　对于北控来说，其单个城市燃气业务的经验可能无法支撑其跨区域运营燃气站，并且上游高度垄断的气源供应及输送管道也决定了其仅凭一己之力难以单打独斗进入其他市场。而拥有丰富气源及燃气管道的中石油或许可成为其可靠的合作伙伴。
　　而对于中石油来说，其通过下属公司昆仑能源正从上游油气勘探开发起步，逐步转型为天然气生产、输送及分销一体化的天然气综合运营商。昆仑能源今年预计投资超过200亿港元，主要是发展LNG加工和分销业务。在此背景下，扩大其在国内天然气版图中的地位实属必要。
　　事实上，中石油依靠天然气一体化经营掌控上游80%气源供应的咄咄逼人之势，已经引起其他燃气运营商的警惕，并让同样为国内油气巨头的中石化羡慕不已。业内纷纷指出，以此次要约收购中国燃气为契机，中石化意欲正式进入天然气下游分销市场。
　　申银万国分析师林开盛认为，中石化意图上中下游一体化的天然气发展战略已经凸显，这有利于平衡风险和收益，实现其天然气资源价值的最大化。中游管输和下游零售在价值链中的合计比重大于上游勘探，但承担的经营风险却明显偏低。
　　陈文谦分析，从现实情况看，收购拥有全国最大的燃气业务运输、分销一体化网络的中国燃气，对于两大石油巨头来说，可获得事半功倍之效。从这个角度来讲，中国燃气已然成为燃气兵家必争之地。
　　根据业界预计，“十二五”期间，我国天然气产量将在目前基础上翻一番。由于石油价格的居高不下，天然气在未来国家能源结构中的分量将越来越大。而眼下，已在两广地区启动的天然气价格试点也让天然气提价成为大势所趋。这一背景意味着，在天然气市场格局中，谁行动越早越快，谁将来在天然气销售终端的市场话语权就越大。
　　中国石油大学教授刘毅军对记者表示，中国燃气收购之战离收场或许还需时日，但其未来的走向无疑将对于整个产业发展以及市场格局的形成产生深远影响。